24 mm · Créer24 octobre 20268 min de lecturePar la rédaction
Racheter une entreprise : les étapes, du premier contact à la signature
Reprendre une affaire qui tourne évite l’incertitude d’une création, mais ce que l’on achète change du tout au tout selon le montage retenu. Racheter une entreprise peut signifier acquérir un fonds de commerce ou acquérir les parts ou les actions de la société qui l’exploite, et les dettes, les contrats, les frais à régler et les formalités ne suivent pas le même chemin. Un choix fait trop vite se paie en passif inattendu ou en frais mal budgétés.
En bref
- Le rachat d’une entreprise suit des étapes dans cet ordre : lettre d’intention, diagnostic de l’affaire, promesse ou protocole, acte de cession signé, puis publicité et enregistrement dans des délais courts.
- Dans un rachat de fonds de commerce, l’acheteur ne reprend ni les dettes ni les créances du cédant, sauf mention contraire dans l’acte ; dans un rachat de titres, il devient associé d’une société qui continue d’exister telle quelle.
- Les droits d’enregistrement sont de 3 % puis 5 % sur la fraction du prix d’un fonds de commerce au-delà de 23 000 €, de 3 % après abattement pour des parts sociales et de 0,1 % pour des actions.
- Pour un fonds cédé par acte authentique, le dépôt à l’enregistrement se fait dans le mois et l’annonce légale dans les 15 jours suivant la signature.
- L’Acre, réduction temporaire de cotisations sociales, est ouverte aux repreneurs qui remplissent ses conditions.
Quelle différence entre racheter un fonds de commerce et racheter les titres d’une société ?
Un fonds de commerce s’achète élément par élément, alors que des titres s’achètent avec la société tout entière. Dans le premier cas, selon Bpifrance Création, l’acheteur obtient un ensemble d’éléments corporels et incorporels (clientèle, droit au bail, nom commercial, matériel) et ne reprend ni les dettes ni les créances du cédant, à moins que l’acte n’en dispose autrement.
Dans le second cas, le repreneur achète des parts sociales (SARL) ou des actions (SAS, SA) et prend la place du cédant parmi les associés. La société ne change pas, d’où l’intérêt de l’audit et de la garantie d’actif et de passif. La reprise d’une entreprise individuelle, elle, ne passe que par la vente du fonds de commerce.
| Point de comparaison | Fonds de commerce | Titres de société |
|---|---|---|
| Ce qui est acheté | Clientèle, droit au bail, matériel, nom commercial | Parts sociales ou actions |
| Dettes et créances du cédant | Non reprises, sauf mention dans l’acte | Portées par la société, qui continue |
| Droits d’enregistrement | 3 % puis 5 % par tranches, au-delà de 23 000 € | 3 % après abattement (parts), 0,1 % (actions) |
Quelles sont les étapes d’un rachat d’entreprise, du premier contact à la signature ?
Bpifrance Création découpe la reprise en huit temps, de la préparation du projet aux 100 premiers jours après l’acquisition, et situe à titre indicatif la lettre d’intention quatre mois avant la signature.
- Chercher l’entreprise à reprendre selon ses critères (secteur, taille, zone, budget).
- Formaliser les négociations par écrit dans une lettre d’intention, ce que Bpifrance Création conseille.
- Diagnostiquer et évaluer l’affaire avant tout engagement.
- Choisir le montage, fonds ou titres, et bâtir le plan de financement.
- Signer une promesse de vente ou d’achat, ou un protocole d’accord, qui fixe le point de départ du délai d’option.
- Signer l’acte de cession, sous seing privé ou devant notaire, avec la garantie d’actif et de passif et une situation comptable intermédiaire.
- Accomplir les formalités : publicité, enregistrement, paiement des droits, déclarations.
La promesse unilatérale de vente établie sous seing privé doit être enregistrée dans les dix jours de sa signature, pour un droit fixe de 125 €. L’enregistrement n’est pas exigé pour une promesse authentique, un compromis ou une promesse unilatérale d’achat.
Comment vérifier l’entreprise avant de signer et quelle garantie demander au cédant ?
La vérification passe par un diagnostic complet de l’affaire, et la protection contractuelle par une garantie d’actif et de passif prévue dans l’acte. Selon Bpifrance Création, le diagnostic couvre les moyens, l’activité, les équipes et la situation juridique et financière de l’entreprise. Le prix s’évalue ensuite par comparaison, par la valeur du patrimoine ou par la rentabilité.
La garantie d’actif et de passif est la clause par laquelle le cédant s’engage à indemniser le repreneur si une dette ou une perte d’actif née avant la cession apparaît après la vente. Bpifrance Création la range parmi les mentions recommandées de l’acte et précise qu’elle est adossée à une situation de référence : une situation comptable intermédiaire, établie quelques jours avant la signature, de façon contradictoire entre les experts-comptables du repreneur et du cédant.
Parmi les mentions recommandées de l’acte figurent aussi le prix et ses modalités de paiement, les conditions du bail commercial et une clause de non-concurrence.
Combien coûtent les droits d’enregistrement d’un rachat d’entreprise ?
Pour un fonds de commerce, les droits sont de 3 % sur la fraction du prix comprise entre 23 001 € et 200 000 €, puis de 5 % au-delà de 200 000 €, selon le service-public.fr (page vérifiée le 21 février 2026). Les taux s’appliquent sur chaque fraction taxable et le minimum de perception est de 25 €. Les droits sont à la charge du repreneur, sauf accord contraire avec le vendeur.
| Ce qui est racheté | Taux des droits d’enregistrement | Condition ou précision |
|---|---|---|
| Fonds de commerce, de 23 001 € à 200 000 € | 3 % | Sur la fraction du prix concernée |
| Fonds de commerce, au-delà de 200 000 € | 5 % | Sur la fraction excédentaire |
| Fonds de commerce jusqu’à 107 000 €, zone France ruralités revitalisation | 1 % au lieu de 3 % | Exploitation maintenue au moins 5 ans |
| Parts sociales | 3 % | Après abattement de 23 000 € × parts cédées ÷ total des parts |
| Actions | 0,1 % | 5 % pour une société à prépondérance immobilière |
Exemple de calcul pour un fonds acheté 250 000 € : 177 000 € (de 23 000 à 200 000 €) × 3 % = 5 310 €, plus 50 000 € × 5 % = 2 500 €, soit 7 810 € de droits. Pour 600 parts sur 1 000 achetées 90 000 € : abattement de 13 800 € (23 000 × 600 ÷ 1 000), base de 76 200 €, droits de 2 286 €.
Un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds ou des titres s’applique si le repreneur est un salarié de l’entreprise (CDI à temps plein depuis au moins deux ans, ou apprenti) ou un membre de la famille du cédant (conjoint, partenaire de Pacs, ascendant, descendant, frère ou sœur). Le cédant doit détenir le bien depuis plus de deux ans et le repreneur doit l’exploiter et le diriger pendant cinq ans, sous peine de remise en cause de l’abattement.
Quelles formalités et quels délais respecter après la signature de la vente ?
Après la signature d’un fonds de commerce, le dépôt à l’enregistrement se fait dans le mois pour un acte authentique et l’annonce légale doit paraître dans les 15 jours. Pour un acte sous seing privé, l’enregistrement se fait sans attendre et précède la publication, tandis qu’un acte authentique peut être publié avant son enregistrement. L’annonce est ensuite transmise au greffe du tribunal de commerce pour publication au Bodacc, selon le service-public.fr.
À partir de la publication au Bodacc, les créanciers du vendeur disposent de dix jours pour s’opposer à la vente, d’après Bpifrance Création. Le dépôt comprend l’acte en deux exemplaires, la déclaration de mutation et l’état du matériel et des marchandises neuves en trois exemplaires chacun.
Pour des parts sociales, la déclaration doit intervenir dans le mois à compter de la cession. La cession est ensuite déclarée sur le guichet unique des formalités d’entreprises.
Existe-t-il des aides pour reprendre une entreprise, et quels professionnels mobiliser ?
L’Acre (aide à la création ou à la reprise d’une entreprise) réduit temporairement les cotisations sociales de ceux qui créent ou reprennent une activité et remplissent ses conditions. Selon le service-public.fr, il faut ne pas avoir bénéficié de l’Acre au cours des trois années précédentes et relever d’une situation donnant droit au dispositif, par exemple celle d’un demandeur d’emploi indemnisé, d’un jeune de 18 à 25 ans.
Le taux de cotisations est ramené à 75 % du taux normal pour un micro-entrepreneur, jusqu’à la fin du troisième trimestre civil suivant le début d’activité. Pour les autres indépendants et dirigeants, l’exonération partielle dure 12 mois et vaut 25 % jusqu’à 36 045 € de revenu professionnel. La demande se dépose dans les 60 jours suivant le début d’activité.
Côté accompagnement, un expert-comptable intervient pour le diagnostic financier et la situation de référence, un notaire ou un avocat pour la promesse, l’acte et les garanties. Le premier chiffre l’affaire, les seconds sécurisent le contrat.
Questions fréquentes
Que deviennent les salariés quand on rachète un fonds de commerce ?
Leurs contrats de travail sont transférés avec le fonds vendu. Licencier des salariés juste avant ou juste après la vente n’est pas permis, d’après Bpifrance Création.
Le bail commercial suit-il automatiquement le rachat ?
Le droit au bail fait partie du fonds, mais le propriétaire doit être informé de la vente par un commissaire de justice. Une clause d’agrément du nouveau locataire doit être respectée.
Le stock est-il compris dans le prix du fonds ?
Non, le stock est évalué et payé séparément, car il est soumis à la TVA et se situe hors de la valeur du fonds. Les marchandises neuves vendues avec le fonds sont en outre exonérées de droits d’enregistrement.
Faut-il un acte pour racheter des actions ?
Non, la rédaction d’un acte n’est pas obligatoire pour une cession d’actions. En l’absence d’acte, la cession se constate par une déclaration au service des impôts, sur le formulaire n° 2759, dans le mois qui suit.
Peut-on tester l’affaire avant de la racheter ?
La location-gérance permet d’exploiter le fonds sans l’acheter. Aucun droit d’enregistrement n’est dû, puisque la propriété ne change pas de main, selon Bpifrance Création.
Sources
Sources consultées le 24 octobre 2026, présentées sans liens cliquables.
- Service-public.fr Entreprendre, « Comment calculer les droits d’enregistrement lors d’une mutation de fonds de commerce ? », vérifiée le 21 février 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F32581
- Service-public.fr Entreprendre, « Aide à la création ou à la reprise d’une entreprise (Acre) », vérifiée le 1er juillet 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F11677
- Bpifrance Création, « Droits d’enregistrement en cas de reprise d’entreprise », juillet 2025. https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/fiscalite-lentreprise/fiscalite-transmissionreprise/droits-denregistrement-cas-reprise
- Bpifrance Création, « La signature de l’acte de cession définitif », octobre 2025. https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/reprendre-entreprise-etapes/negocier-conclure/signature-lacte-cession-definitif
- Bpifrance Création, « Procédure de rachat d’un fonds de commerce par une personne physique ». https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/reprendre-entreprise-etapes/negocier-conclure/achat-fonds-ei
- Bpifrance Création, « Reprendre une entreprise : les étapes ». https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/reprendre-entreprise-etapes
- Bpifrance Création, « Reprise d’une entreprise individuelle », mars 2026. https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/reprendre-entreprise-etapes/choisir-montage-juridique-fiscal/reprise-dune-entreprise
